保密协议

本协议中，各方的“关联公司”系指各方的子公司、母公司以及各方母公司的各子公司。

鉴于：客户将与欧陆就合作进行商谈，和/或访问和/或审计欧陆的实验室，双方订立本协议以保护任意一方将披露和/或获取的保密信息（下文定义）。

1 保密信息

本协议项下的“保密信息”系指：1）披露信息的一方（“披露方”）向接受信息的一方（“接受方”）披露的有关披露方业务或产品的信息，以及2）客户在参观和/或审计欧陆实验室的过程中，获悉的实验室信息、布局、流程、记录、文件、方法、中间数据等。保密信息包括但不限于技术信息、实用信息和商业信息、一方将向另一方交付的产品，无论是口头披露、书面披露、电子方式披露或以其他方式披露，无论披露时是否标记或注明保密信息，且无论是自行获悉或因对方披露而获悉。本协议中，“披露”及其变体即包含“一方向另一方告知”的情形，也包括“一方自行获悉”的情形。

2 期限、终止和保密期
本协议于双方签署之日起生效，至双方的合作到期或终止之日到期。本协议到期的，双方的保密义务应另行存续五（5）年。

3 信息的保护
接受方应以保护其自身机密信息的方式，且不低于合理保密程度的方式，保持保密信息的机密性，以避免保密信息向第三方或大众传播。接受方有权向其关联公司披露保密信息。此外，接受方有权在履行与披露方间的合同义务所必要的限度内，向其雇员和顾问披露保密信息。如果向前述主体披露保密信息，相应地，关联公司、雇员和顾问应被告知本协议中的保密义务，且应承担相似的保密义务。接受方应对其关联公司、雇员和顾问违反本协议的行为承担全部责任。

4 例外
如果保密信息具有以下情况之一，则接受方无需对保密信息承担保密义务：
1) 披露前已由接受方占有；
2) 披露前可从公共领域获取；
3) 接受方从无保密义务的第三方处合法获取；
4) 法律、法院令或合法政府行为要求披露，且尽在被要求披露的限度内，但是接受方应通知披露方以便披露方申请保护令；
5) 在披露方事先书面同意的前提下由接受方披露；
6) 在未接触披露方机密信息的前提下，由接受方员工或中介单独研发。

尽管有前述约定，任意一方在使用、披露或允许第三方使用前述例外信息时，不得明示或暗示例外信息与另一方的关
联或关系，也不得以任何方式使公众或任何第三方知悉另一方占有或正在使用例外信息。

5 媒介处置
保密协议到期前，接受方应于收到披露方书面要求后，返还所占有的包含载有其从披露方获取的保密信息的书面材料和其他物品，接受方也可以销毁并提供销毁依据。

6 知识产权
向接受方披露的保密信息属于披露方财产，且该等披露不授予任何权利的转让。

7 无购买义务
任意一方在本协议项下没有从另一方购买任何服务或物品的义务。

8 非合伙
双方没有通过本协议建立委托代理关系或合伙关系的意向。

9 违约责任
一方违反本协议义务的，应赔偿另一方已证实的直接实际损失。违约方均应赔偿守约方因获取该赔偿而产生的合理的费用和支出，包括但不限于律师费、诉讼费、公证费和差旅费。

10 管辖法律
本协议根据中华人民共和国实体法律管辖，并排除冲突规则。

11 管辖地
双方同意将与本协议之签订、履行、到期和或终止有关的一切争议提交至欧陆注册地人民法院排外管辖。

12 协议的效力
本协议条款取代双方已签订或将签订的包含类似条款的合同条款和或协议条款。对本协议条款进行修改应以书面方式进行并作为协议的补充协议。